2000-03-24 第147回国会 衆議院 法務委員会 第6号
法定準備金には、払込剰余金等を原資とする資本準備金と、利益の十分の一を資本の四分の一になるまで積み立てることを要する利益準備金がございますが、法定準備金を資本の欠損のてん補に充てる場合には、商法二百八十九条により、まずは利益準備金を使い、なお不足する場合に初めて資本準備金を使うことになっております。
法定準備金には、払込剰余金等を原資とする資本準備金と、利益の十分の一を資本の四分の一になるまで積み立てることを要する利益準備金がございますが、法定準備金を資本の欠損のてん補に充てる場合には、商法二百八十九条により、まずは利益準備金を使い、なお不足する場合に初めて資本準備金を使うことになっております。
すなわち、株式の発行価額、いわゆる株主の払込金の総額のうち、資本に組み入れない部分であるところの払込剰余金を財源とする資本準備金については、資本の欠損の補てんに充てる場合、これは商法二百八十九条一項が規定しているところでありますが、もう一つは資本に組み入れる場合、二百九十三条ノ三、この二つに限定しております。
○政府委員（森脇勝君） まず資本準備金でございますが、これは資本取引から生ずるものの一定限度を配当に回さずに積み立てていただく、こういう趣旨のものでございまして、資本取引と申しますのは、例えば株式を時価発行したことによって生ずる払込剰余金の部分でありますとか、あるいは資本減少手続をとった、減資の差益が生ずるといったもの、あるいは合併によって差益が生じたもの、こういったものがございますが、それは資本取引
○大森礼子君 資本準備金の方の財源というのは時価発行の払込剰余金の部分だからと。利益剰余金の方は毎回決算のたびに利益配当のときに積み立てていきますね。
法定準備金には、払込剰余金等を原資とする資本準備金と、利益の十分の一を資本の四分に一になるまで積み立てることを要する利益準備金がございますが、法定準備金を資本の欠損のてん補に充てる場合には、商法二百八十九条により、まずは利益準備金を使い、なお不足する場合に初めて資本準備金を使うことになっております。
それから、資本準備金の原資というのは、合併差益とか減資差益とか、それから払込剰余金でございますので、しょっちゅう起こることではございません。ですからそもそも、これが適正であるということを規定していないというのはむしろ当然ではないかというふうに思っております。
○浜四津敏子君 ところで、商法二百八十四条ノ二、資本払込剰余金の規定がありますが、この規定は合併の際の資本増加額についても適用されると考えてよろしいのでしょうか。
一つ目に、配当率に上限を設ける点、二つ目に、優先出資者の払込剰余金を資本準備金に繰り入れる制度の創設など、優先出資者に少し不利ではないかと考えられるわけであります。 そこで、優先出資者総会を開催するようになっておりますが、株主総会の形骸化が指摘されている今日、果たしてその総会で投資家保護ができるのかどうか、その辺をお尋ねしたいと思います。
法人税等は、有価証券報告書に計上されておる金額を見ますと、二千六百五十二億円納めておりますけれども、しかし、このトヨタ自動車における引当金を計算いたしますと千九百八十八億円、受取配当金が百五十六億円、株式払込剰余金が千五百億円を占めております。
そのようなことから、具体的に申し上げれば、現在、不公平税制というような言葉で呼ばれております受取配当金の益金不算入問題とか、支払い配当軽課措置、あるいは大電力企業の渇水準備金とか、原子力発電工事償却準備金、こういうようなものについては撤廃していいんじゃないかと考えますし、あるいは先ほど申し上げた貸倒引当金、退職給与引当金の繰入限度額、これはもう少し引き下げてもいいだろうし、あるいは株式払込剰余金、プレミアム
○有吉説明員 払込剰余金の場合は私ども聞いておりませんが、再評価積立金の話でございますなれば、これは小刻み無償を重ねておりますので、現在再評価積立金はございませんので、無償抱き合わせの増資は不可能である、かように思っております。
○堀小委員 そこで、今の商法ではこの場合もわかりませんが、払込剰余金が、一応会社としては取れると思うのですが、一体この払込剰余金が、最大で四分の一ぐらいにいけるようにまだ法律ではなっておるようですが、こういうものについてあなた方の方では無額面を発行するに際して向こう側から何か申し出があったかどうか。
（笑声）この法律改正の理由として、今次の税制改正の一環として云々……、法人税の課税の関係では、その負担の合理化を図り、青色申告の特典を拡張し、また、課税標準等の更正決定をなし得る期間を短縮する等の措置を講ずるとともに、商法の一部を改正する法律の施行に伴い、これとの調整を図るため無額面株式の払込剰余金について何々として、いわゆる合理化を図るというようなことが書いてあるのですけれども、合理化というものは
又発行価格や、無額面株の払込剰余金につきましても、同様に定款に特別の指定がない限り発起人が定めることといたしたのであります。この決定は、会社設立における極めて重大なる決定でありまするが故に、多数決定ではたく発起人全員の同意によつてなすべきものといたしたのであります。